Objednali jste u architekta studii nebo projekt a nyní ho chcete upravit, začlenit do většího záměru a předložit úřadu nebo investorovi? Nebo jste naopak architekt a přete se s klientem o to, co všechno smí s vaším návrhem dělat? Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2857/2019 jasně vymezil, co objednatel architektonického díla smí i bez dalšího souhlasu autora a co si naopak musí architekt ohlídat už ve smlouvě.
V tomto článku vysvětlíme, jak funguje licence u díla na objednávku podle § 61 autorského zákona, proč je rozhodující účel smlouvy a jaké praktické závěry z rozhodnutí plynou pro obchodní i realitní praxi. V Preegal advokátní kanceláři propojujeme právo duševního vlastnictví se stavební a realitní agendou, takže jde o naši každodenní praxi.
O co ve sporu šlo?
Objednatel a zhotovitel uzavřeli smlouvu o dílo, jejíž součástí bylo zpracování studie architektonických návrhů. Zhotovitel vytvořil architektonickou a urbanistickou studii, kterou objednatel následně upravil, začlenil ji jako součást do svého projektu a tento projekt předložil městu Děčín pro územní a stavební řízení. Zhotovitel se bránil, že úpravami a užitím studie objednatel zasáhl do jeho autorských práv.
Nejvyšší soud tak řešil otázku, která trápí architekty i jejich klienty v každém větším projektu: byl objednatel oprávněn studii upravit, zařadit ji do svého projektu a v takové podobě ji poskytnout k užití třetí osobě? Odpověď rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2857/2019 ze dne 6. dubna 2021 je pro praxi zásadní a v mnohém uklidňující pro objednatele.
Smlouva o dílo a licence - co platí, když licenční smlouvu neuzavřete?
Nejvyšší soud připomněl, že spolu se smlouvou o dílo bývá zpravidla uzavřena i licenční smlouva. Pokud ale samostatná licenční smlouva ujednána není – což je v praxi časté - uplatní se § 61 autorského zákona. To obsahuje domněnku, podle které autor díla na objednávku poskytuje objednateli spolu s dílem také licenci k účelu vyplývajícímu ze smlouvy.
Klíčovým poznatkem je, že účel smlouvy nemusí být výslovně ujednán. Nejvyšší soud dovodil, že konkrétní účel ze smlouvy vyplývá vždy - zpravidla hospodářský, ale i jiný. Chybí-li výslovné ujednání, je posouzení účelu věcí úvahy soudu, který vychází především z obsahu smlouvy za pomoci výkladových pravidel (dnes § 555 a násl. občanského zákoníku).
Při výkladu účelu smlouvy je třeba upřednostnit oprávněné zájmy objednatele. Autor se naopak musí zdržet veškerého jednání, kterým by mohl ohrozit či poškodit oprávněné zájmy objednatele vyplývající z účelu smlouvy. V závislosti na účelu se přitom obsah licence může zásadně lišit – může zahrnovat i právo poskytnout třetí osobě podlicenci, licenci postoupit, nebo v odůvodněných případech i právo dílo měnit, upravovat, zařadit do souboru či spojit s dílem jiným.
Co je jádrem rozhodnutí? Co smí objednatel architektonického díla bez dalšího souhlasu?
Nejvýznamnější je závěr, k němuž se Nejvyšší soud přiklonil (ve shodě s komentářovou literaturou). Při obvyklém účelu uzavření smlouvy o vytvoření architektonického stavebního díla není objednatel povinen vyžádat si od autora další svolení:
- k pořízení (či objednání pořízení) rozmnoženin díla v podobě a rozsahu obvyklém před zahájením realizace stavby – tedy zejména k pořízení projektové, prováděcí apod. dokumentace nebo ke zhotovení modelu stavby,
- ke zhotovení stavby samotné,
- a to i v podobě přiměřeně pozměněné či přetvořené, zařazené do souboru či ve spojení s dílem jiným.
Jedinou pojistkou zůstává hodnota díla: výše uvedené platí, pokud by se nejednalo o užití způsobem snižujícím hodnotu díla ve smyslu § 11 odst. 3 autorského zákona. Soud tak vytvořil rovnováhu - objednatel může s architektonickým dílem prakticky pracovat tak, jak to účel stavby vyžaduje, ale nesmí dílo znehodnotit.
Nejvyšší soud také výslovně uvedl, že je v zásadě nerozhodné, zda autor při sjednání ceny za vytvoření díla právně neopodstatněně předpokládal další zisk z následných zakázek (např. na projektovou dokumentaci či na zhotovení stavby). Architekt nemůže zpětně dovozovat, že mu náleží další odměna jen proto, že s ní při uzavírání smlouvy vnitřně počítal.
Stačí podle judikatury výhrady faktuře?
Praktický a často opomíjený důsledek je, že pokud chce zhotovitel užití svého díla omezit nebo za další rozmnoženiny požadovat úplatu, musí to sjednat už ve smlouvě o dílo. Nejvyšší soud totiž uzavřel, že k dodatečným zákazům ze strany zhotovitele nebude přihlíženo. V posuzovaném případě zhotovitel uváděl ve fakturách výhrady, podle nichž zaplacením faktur nejsou postoupena autorská práva, jenže tak činil až po uzavření smlouvy o dílo, a proto nejde o účinné výhrady ve smyslu § 51 autorského zákona.
Druhou stranu mince ukazuje starší rozsudek sp. zn. 30 Cdo 2789/2013. Tam objednatel vložil vytvořenou projektovou dokumentaci do základního kapitálu společnosti bez souhlasu autorů. Nejvyšší soud dovodil, že šlo o užití k jinému než smluvnímu účelu, tedy o jednání odporující kogentním ustanovením autorského zákona, a proto absolutně neplatné. Obě rozhodnutí spolu tvoří jasnou linii - co spadá pod účel smlouvy, smí objednatel bez dalšího, naopak co účel překračuje, vyžaduje souhlas.
Co si z rozhodnutí odnést – pro objednatele i pro architekty
Rozsudek posiluje právní jistotu na obou stranách, každé z nich ale ukládá něco jiného:
- Objednatel může při obvyklém účelu smlouvy pořídit projektovou a prováděcí dokumentaci, stavbu postavit i architektonickou studii přiměřeně upravit a začlenit do svého projektu, aniž by žádal další souhlas – pokud tím nesníží hodnotu díla.
- Architekt (zhotovitel) by naopak měl myslet na to, aby již ve smlouvě o dílo sjednal případné omezení pro pořizování rozmnoženin díla nebo úplatu za další užití. Pozdější jednostranné výhrady, typicky na faktuře, mu nepomohou.
Celá tato úprava se ovšem uplatní jen tehdy, je-li studie či stavba vůbec autorským dílem. Jaké budovy a architektonické návrhy autorsképrávní ochrany požívají a kdy naopak nikoli, řešíme v článku Které stavby jsou autorským dílem.
Toto rozhodnutí navíc navazuje na širší téma, které rozebíráme v článku Rekonstrukce nemovitosti jako změna autorského díla – zatímco tam jde o změny hotové stavby, zde řešíme licenci a účel již při vzniku díla. Společným jmenovatelem je, že autorská práva architekta žijí vedle vlastnictví stavby a je rozumné je ošetřit předem, ve smlouvě. Využít můžete také naše vzorové smlouvy.
Právě na průsečíku autorského práva a nemovitostí využijete u nás v Preegal advokátní kanceláři naši specializaci na duševní vlastnictví i na realitní právo a převody nemovitostí - od formulace licenčních ujednání ve smlouvě o dílo přes právní průvěrku až po jednání s architektem o rozsahu užití díla.
Často kladené dotazy
Potřebuje objednatel od architekta zvláštní licenci k pořízení projektové dokumentace a ke stavbě?
Podle rozsudku Nejvyššího soudu sp. zn. 27 Cdo 2857/2019 zpravidla ne. Při obvyklém účelu smlouvy o vytvoření architektonického díla není objednatel povinen vyžádat si od autora další svolení k pořízení rozmnoženin díla v obvyklé podobě a rozsahu před zahájením stavby (typicky projektové a prováděcí dokumentace nebo modelu stavby) ani ke zhotovení stavby samotné, a to i v podobě přiměřeně pozměněné či přetvořené, pokud tím nedojde k užití snižujícímu hodnotu díla ve smyslu § 11 odst. 3 autorského zákona.
Stačí omezit užití díla dodatečnou výhradou na faktuře?
Ne. Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2857/2019 uzavřel, že výhrady, které zhotovitel uváděl až ve fakturách (např. že zaplacením faktury nejsou postoupena autorská práva), činil až po uzavření smlouvy o dílo, a nejde tedy o účinné výhrady ve smyslu § 51 autorského zákona. Rozsah licence i případná omezení je potřeba sjednat přímo ve smlouvě, nikoli je doplňovat jednostranně později.
Musí být účel smlouvy o dílo výslovně ujednán?
Ne nutně. Nejvyšší soud dovodil, že konkrétní účel ze smlouvy vyplývá vždy – zpravidla hospodářský, ale i jiný. Není-li výslovně ujednán, posoudí jej soud podle konkrétních skutkových okolností, především z obsahu smlouvy za pomoci výkladových pravidel (dnes § 555 a násl. občanského zákoníku). Při výkladu účelu je třeba upřednostnit oprávněné zájmy objednatele; autor se naopak musí zdržet jednání, kterým by tyto zájmy ohrozil.
Co když objednatel užije dílo k jinému než smluvnímu účelu?
Užití díla k jinému než smluvnímu účelu, například vložení projektové dokumentace do základního kapitálu společnosti bez souhlasu autorů, je jednáním odporujícím autorskému zákonu, které může být absolutně neplatné. Naopak užití v souladu s účelem smlouvy (viz rozhodnutí NS sp.zn. 27 Cdo 2857/2019) další souhlas nevyžaduje. Hranici mezi obojím proto rozhoduje právě účel vyplývající ze smlouvy.
Řešíte licenci k architektonickému dílu, spor s architektem nebo smlouvu o dílo? Ozvte se nám.
V duševním vlastnictví i realitním právu a převodech nemovitostí nastavíme licenční ujednání ve smlouvě o dílo, posoudíme rozsah oprávnění objednatele a v případě sporu zastoupíme klienta i architekta. Než cokoli podepíšete, kontaktujte Preegal advokátní kancelář a záměr s námi proberte.
