Co si právně pohlídat před prodejem podniku nebo vstupem investora? A proč to ovlivní cenu, kterou dostanete?

Prodej podniku nebo vstup investora není jen o číslech v účetnictví. Je to především právní proces a reputační due diligence, ve kterém se odhaluje reálný stav. Odhalená rizika mohou výrazně snížit hodnotu podniku. U těchto transakcí se platí za jistotu a předvídatelnost, že právní a provozní realita odpovídá tomu, co je prezentováno. A v roce 2026 už do toho zásadně vstupuje i oblast AI compliance.

Čím více nejasností zůstane nevyřešených, tím vyšší riziko si kupující/investor započte do podmínek – a vyjednávání pak častěji končí slevou z ceny, zadržením části kupní ceny (escrow/holdback), přísnějšími zárukami nebo i odchodem protistrany. Vedle klasických oblastí (smlouvy, majetek, zaměstnanci, GDPR, duševní vlastnictví a kyberbezpečnost) dnes stále častěji rozhoduje i AI compliance, tedy zda společnost používá AI v souladu s právem, licencemi, ochranou dat a interními pravidly.

Cílem je udělat ještě před oslovením protistran interní „vendor due diligence“, tzn. dát do pořádku dokumenty, odhalit rizika a buď je odstranit, nebo je alespoň umět transparentně popsat a nacenit. Níže je přehled oblastí, které s klienty v praxi nejčastěji řešíme.

•    Aktuální výpisy z rejstříků, společenská smlouva/stanovy a jejich úplné znění.
•    Dokumentace k podílům/akciím: převody, opce, zástavy, dluhopisy, předkupní práva, omezení převoditelnosti, vedlejší ujednání společníků, tichý společník. 
•    Rozhodnutí orgánů (valná hromada, jednatelé/představenstvo) k zásadním otázkám, podpisové vzory, plné moci.
•    Skupinové vztahy a transakce se spřízněnými osobami (intercompany smlouvy, cash pooling, licence).
•    Připravenost na vstup investora: cap table, ESOP/VSOP, priorita práv, likvidační preference (pokud jsou relevantní).

•    Inventura klíčových zákaznických a dodavatelských smluv.
•    Change of control klauzule, souhlasy třetích stran, zákaz postoupení, práva na vypovězení při změně vlastníka.
•    SLA, odpovědnostní limity, smluvní pokuty, jednostranné změny cen, automatická prodloužení.
•    Veřejné zakázky/granty: podmínky převodu, oznamovací povinnosti, sankce.
•    Evidence objednávek a rámcových smluv – aby šlo doložit stabilitu výnosů (recurring revenue) a skutečný rozsah závazků.

•    Vlastnictví IP a ochrana brandu - ochranné známky, domény, patenty/užitné vzory (pokud existují) a licence.
•    Převody/udělení práv od zaměstnanců a externích vývojářů (zejména u autorských děl, zdrojových kódů, grafiky, databází).
•    Licence k používanému software (SaaS, on prem), compliance s licenčními podmínkami, auditní práva dodavatelů.
•    Open-source politika: seznam použitých knihoven, rizikové licence (copyleft), evidence plnění povinností (uvádění autorů - tzv. attribution, nabídka zdrojových kódů apod.).
•    Kyberbezpečnost a incidenty: základní režim přístupů, evidence incidentů, zásady zálohování.
•    Data: mapování typů dat (osobní/neosobní).

Ke kontrole duševního vlastnictví a ochrany brandu můžete také využít EU dotovanou službu IP scan. Tato služba dokáže ušetřit spoustu peněz. 

•    Pracovní smlouvy a manažerské kontrakty (bonusy, odstupné, zákaz konkurence, mlčenlivost).
•    Dokumentace k odměňování a benefitům, transparentnost odměňování, interní předpisy, kolektivní smlouvy (pokud jsou).
•    OSVČ a agenturní pracovníci: reálné nastavení vztahu a rizika „švarcsystému“.
•    Motivační programy (ESOP/VSOP), vesting, good/bad leaver pravidla.
•    U klíčových lidí: retence a přenos know-how (včetně přístupů k repozitářům, heslům, systémům).

•    Licence/povolení a jejich převoditelnost (zvlášť u regulovaných odvětví).
•    AML/sankční screening tam, kde je relevantní (např. finance, krypto, real estate, mezinárodní obchod).
•    GDPR základ: osobní údaje - kdo je správcem/zpracovatelem, písemné smlouvy se zpracovateli, záznamy o činnostech, právní tituly, DPIA tam, kde je potřeba, zabezpečení dat.
•    Spotřebitelské právo a marketing: souhlasy, cookies, obchodní podmínky, reklamační proces.
•    Environment/HSE (pokud se vás to týká): odpady, chemie, BOZP, kontroly a sankce.

Pokud ve společnosti používáte AI nástroje (interně nebo v produktu pro zákazníky), kupující/investor bude chtít vědět, zda je používání právně „správně“. Nejde jen o právo, jde o riziko odstávky produktu, regulatorních sankcí, sporů o data/IP a reputační škody. 

AI compliance checklist (minimum pro transakci)

• Mapa AI use-cases: kde AI používáte (produkt, interní procesy), jaké modely (vlastní vs. třetích stran), jaká data vstupují/vystupují.
• Smlouvy a licence k AI nástrojům: podmínky použití, kdo smí nahrávat data, omezení pro komerční využití, auditní práva, omezení odpovědnosti dodavatele.
•  Data governance a ochrana osobních údajů: zda do AI neodchází důvěrné informace, osobní údaje nebo obchodní tajemství bez odpovídajícího právního titulu a nastavení (DPA, nastavení retention, vypnutí trénování u poskytovatele, pokud jde), posouzení rolí (správce/zpracovatel), DPIA u rizikových scénářů, transparentnost vůči subjektům údajů a bezpečnostní opatření.
• Duševní vlastnictví: jak řešíte výstupy generované AI (kdo k nim má práva, jaké jsou licenční podmínky), a zda trénovací data byla získána a použita oprávněně.
•  Rizikové oblasti: automatizovaná rozhodnutí, profilování, diskriminace, bezpečnost produktu, a u zákaznických use-cases jasné smluvní nastavení odpovědnosti.
• Evidence a dokumentace: „balíček“ dokumentů, který lze předložit investorovi (politiky, smlouvy, posouzení rizik, popis architektury a toků dat).
• Interní pravidla: AI policy pro zaměstnance (co smí/nesmí, jak pracovat s daty).
• AI Gramotnost - zajištění povinnosti proškolit zaměstnance a spolupracující osoby. Nemáte ještě zaměstnance proškolené? Přijďte k nám do akademie na školení. Školíme v Praze, Brně i ve firmách. 

Dobře připravená společnost se prodává rychleji a za lepších podmínek – protože kupující/investor nemusí „oceňovat neznámé“. Právní příprava před transakcí typicky nepřidává jen komfort, ale přímo chrání hodnotu: snižuje slevy z ceny, a zvyšuje šanci na hladké ukončení transakce (closing). A protože AI je stále častěji součástí produktu i interních procesů, AI compliance se stává standardní položkou due diligence. Když je pod kontrolou, je to konkurenční výhoda - když není, je to náklad a riziko.

Chcete rychle zjistit, kde máte největší transakční rizika? Nechte si u nás udělat krátký předtransakční právní screening (včetně AI compliance) – výsledkem je prioritizovaný seznam kroků, které nejrychleji ochrání cenu a zjednoduší vyjednávání.